文/國家開發(fā)銀行廣州審計分局稽核專員董爐寶，南寧金融投資集團(tuán)投資有限責(zé)任公司辦公室職員董耀平
各地金融資產(chǎn)交易場所如雨后春筍蓬勃發(fā)展，而其投資者適當(dāng)性制度并未很好地建立。本文梳理了國內(nèi)多地金融資產(chǎn)交易場所合格投資者制度的現(xiàn)狀，并以相關(guān)市場投資者適當(dāng)性制度進(jìn)行比較和分析，從而對金交場所個人投資者適當(dāng)性制度提出建設(shè)性的建議。
近幾年，互聯(lián)網(wǎng)金融的蓬勃發(fā)展，金融資產(chǎn)交易場所（以下簡稱“金交場所”）相應(yīng)發(fā)生變化，交易標(biāo)的不再局限于國有金融企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托債權(quán)等傳統(tǒng)金融資產(chǎn)，同時投資者也不再限定于機(jī)構(gòu)投資者，個人投資者參與度越來越高。需求決定供給，交易標(biāo)的的多樣化，源于多元化的投資需求，但是投資者的不同需求的滿足，應(yīng)當(dāng)與特定投資者的風(fēng)險承受能力相適應(yīng)。從監(jiān)管角度來看，普遍性的需求與供給若出現(xiàn)錯配，將致使區(qū)域風(fēng)險的積聚，很容易釀成重大風(fēng)險事件甚至群體性事件。因此，建立金交場所投資者適當(dāng)性制度是防范金融風(fēng)險的必要措施。
金融交易場所投資者適當(dāng)性制度現(xiàn)狀
2011年11月11日，國務(wù)院發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實(shí)防范金融風(fēng)險的決定（國發(fā)［2011］38號）》（以下簡稱“38號文”），要求“（各類交易場所要）建立與風(fēng)險承受能力、投資知識和經(jīng)驗相適應(yīng)的投資者管理制度，提高投資者風(fēng)險意識和辨別能力，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益”。在《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場所的實(shí)施意見（國辦發(fā)［2012］37號）》（以下簡稱“37號文”）中，進(jìn)一步將投資者管理制度定義為投資者適當(dāng)性，并要求各省級人民政府應(yīng)當(dāng)組織對各類交易場所整改規(guī)范情況進(jìn)行檢查驗收。兩個監(jiān)管文件均指出，投資者適當(dāng)性制度應(yīng)該包含風(fēng)險承受能力、投資知識及投資經(jīng)驗三方面。文件還要求，地方政府應(yīng)建立相應(yīng)的監(jiān)管管理辦法，即把設(shè)置權(quán)限交給各省級人民政府。根據(jù)統(tǒng)計，截至2017年7月24日，全國34個?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）中，制定了綜合性的交易場所管理辦法的有21個，占比61.8%。上述省（自治區(qū)、直轄市）的交易場所管理辦法均對投資者適當(dāng)性做了一定表述（具體見表1）。
從上表中我們發(fā)現(xiàn)交易場所存在以下三點(diǎn)現(xiàn)狀：一是在已有交易場所管理辦法中的省市中，絕大多數(shù)的省份（自治區(qū)、直轄市）未對“交易場所應(yīng)建立投資者適當(dāng)性制度”進(jìn)行具體而明確的規(guī)定浩瀚班章。同時，各金融資產(chǎn)交易場所也并沒有制定具有實(shí)質(zhì)性的投資者適當(dāng)性制度，即一般只對個人投資者最多進(jìn)行風(fēng)險評估，無金融資產(chǎn)與投資經(jīng)驗的硬性準(zhǔn)入條件。二是在已有的制度中，廣西、貴州與寧夏嚴(yán)格貫徹了37號文與38號文的關(guān)于投資者適當(dāng)性的規(guī)定。如寧夏要求入市投資者至少繳納10萬保證金，廣西與貴州在個人投資者方面作出了硬性準(zhǔn)入條件。三是從發(fā)文時間上看，交易場所管理辦法出臺的越晚，其對投資者適當(dāng)性的闡述越詳細(xì)些，揭示了監(jiān)管部門對投資者適當(dāng)性的關(guān)注度在提高。浩瀚訂貨商城違法嗎
相關(guān)市場投資者適當(dāng)性制度比較與分析
（一）全國性證券期貨市場的個人投資者適當(dāng)性制度
2017年7月1日正式實(shí)施的《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》將投資者分為普通投資者與專業(yè)投資者。其中，專業(yè)個人投資者準(zhǔn)入條件為：①金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者最近3年個人年均收入不低于50萬元；②具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)理，或2年以上金融產(chǎn)品設(shè)計、投資、風(fēng)險管理及相關(guān)工作經(jīng)歷等。專業(yè)個人投資者以外的為普通投資者，普通投資者與專業(yè)投資者在一定條件下可以相互轉(zhuǎn)化，經(jīng)營機(jī)構(gòu)可進(jìn)一步對普通投資者與專業(yè)投資者分類?！蹲C券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》的頒布意義重大，使得散見于各個市場的投資者適當(dāng)性制度得到了統(tǒng)一與規(guī)范，成為資本市場的一項基石。在辦法中的第二條規(guī)定：“向投資者銷售公開或者非公開發(fā)行的證券，公開或非公開募集的證券投資基金和股權(quán)投資基金……適用于本辦法?！钡牵撧k法是否適用于金交所領(lǐng)域還值得思考。
（二）P2P網(wǎng)絡(luò)借貸市場的個人投資者適當(dāng)性制度
2016年8月24日公布的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（銀監(jiān)會令［2016］1號）對投資者適當(dāng)性做如下規(guī)定：“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對出借人的年齡、財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗、風(fēng)險偏好、風(fēng)險承受能力等進(jìn)行盡職評估，不得向未進(jìn)行風(fēng)險評估的出借人提供交易服務(wù)浩瀚冰島是干嘛的。且應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果對出借人實(shí)行分級管理，設(shè)置可動態(tài)調(diào)整的出借限額和出借標(biāo)的限制?！边@部法規(guī)作為P2P網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)的第一部全國性管理辦法，指出了個人投資者適當(dāng)性的內(nèi)涵，要求各省市在此基礎(chǔ)之上制定相應(yīng)細(xì)則。新形勢下，金交場所的發(fā)展趨勢逐漸與P2P網(wǎng)絡(luò)借貸存在交集，前者營業(yè)范圍比后者更加廣泛，使得金交場所也部分屬于互聯(lián)網(wǎng)金融這個大框架。因此，金融資產(chǎn)交易所投資者適當(dāng)性制度的建議，也可以借鑒互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)經(jīng)驗。
（三）區(qū)域股權(quán)市場的個人投資者適當(dāng)性制度
2017年5月公布的《區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)督管理試行辦法》規(guī)定自然人的準(zhǔn)入條件為在一定時期內(nèi)擁有符合中國證監(jiān)會規(guī)定的金融資產(chǎn)價值不低于人民幣50萬元，且具有2年以上金融產(chǎn)品投資經(jīng)歷或者2年以上金融行業(yè)及相關(guān)工作經(jīng)歷的自然人。顯然區(qū)域性股權(quán)市場對自然人的準(zhǔn)入沒有與全國性證券期貨市場的一致。在區(qū)域股權(quán)市場中，證監(jiān)會為活躍區(qū)域股權(quán)市場計，自然人的金融資產(chǎn)只需要50萬，為后者的十分之一，同時也并沒有將個人投資者分為普通投資者與專業(yè)投資者。金交場所與區(qū)域股權(quán)市場同作為地方交易場所，前者主要定位于“債權(quán)”，后者以股權(quán)為主，債權(quán)為輔，兩者具有一定的共通性，所以區(qū)域股權(quán)市場的個人投資者適當(dāng)性制度同樣對金交場所具有很大的參考意義。
金交場所個人投資者適當(dāng)性制度的建議
借鑒P2P網(wǎng)絡(luò)借貸市場、區(qū)域股權(quán)市場、全國性證券期貨市場的投資者適當(dāng)性制度，再結(jié)合地方交易場所的實(shí)際，關(guān)于金交場所的個人投資者適當(dāng)性制度，本文提出如下建議：
第一，可允許各省市存在投資者適當(dāng)性制度方面的差異，保證投資者適當(dāng)性制度的協(xié)調(diào)。因各省市的實(shí)際情況不同（經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、人均收入以及金融發(fā)展程度），各地金交所可在投資者硬性準(zhǔn)入條件方面作出不同安排。同時，應(yīng)該注意發(fā)揮清理整頓各類交易場所部級聯(lián)席會的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)作用，督促各省市在普通個人投資者與專業(yè)個人投資者設(shè)置方面不各自為政，其準(zhǔn)入條件合理有序，如不應(yīng)出現(xiàn)東部省份在人均收入要求比西部省份還要低的倒掛情形。
第二，投資者適當(dāng)性管理制度設(shè)置權(quán)限應(yīng)由省級及以上監(jiān)管部門統(tǒng)一設(shè)置。各省市已出臺的管理辦法大多把設(shè)置權(quán)限下放到各交易場所。而各交易場所為吸引投資者，擴(kuò)大交易量，并沒有貫徹制定投資者適當(dāng)性制度浩瀚冰島現(xiàn)貨正規(guī)嗎。因此必須在省級及以上監(jiān)管部門層面對個人投資者適當(dāng)性作出框架性安排。
第三，借鑒《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》，將個人投資者分為普通個人投資者與專業(yè)個人投資者浩瀚冰島農(nóng)產(chǎn)品現(xiàn)貨交易。分層的成果可應(yīng)用于個人投資者可投產(chǎn)品權(quán)限，從而擴(kuò)大對投資者的覆蓋面。如金交場所交易的定向債務(wù)融資、基礎(chǔ)資產(chǎn)收益權(quán)、不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等產(chǎn)品中有的風(fēng)險暴露較大，分層可以很好地解決普通投資者參與性問題，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代金融的普惠性。
第四，在具體操作層面，金交場所先根據(jù)個人投資者的資產(chǎn)總額、人均收入、投資經(jīng)驗等條件將投資者劃分為普通個人投資者與專業(yè)個人投資者；然后分別對兩種類型的個人投資者進(jìn)行風(fēng)險評估與投資基礎(chǔ)知識測試，根據(jù)得分值將普通個人投資者細(xì)分為不同類型，如極度保守型、保守型、穩(wěn)健型、成長型、進(jìn)取型。同時，借鑒P2P網(wǎng)絡(luò)借貸辦法，普通個人投資者在投資總額、單筆投資金額與投資產(chǎn)品類型方面受到一定限制，并加以動態(tài)調(diào)整以最大限度保護(hù)普通投資者利益。
第五，為使個人投資者適當(dāng)性制度落實(shí)到位，單靠地方金融辦的監(jiān)管不夠，各省市應(yīng)盡快建立統(tǒng)一的具有交易場所監(jiān)管性質(zhì)的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。登記結(jié)算機(jī)構(gòu)可以獨(dú)立地為交易場所提供交易品種、投資者信息、交易合約等各類信息的登記服務(wù)，能夠最大限度地確保個人投資者得到合理分層及其風(fēng)險偏好與金融產(chǎn)品類型的相匹配。
本文刊發(fā)于《清華金融評論》2017年8月刊，本文編輯：王蕾
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